三未信安: 关于拟收购资产的提示性公告-全球聚焦

证券代码：688489      证券简称：三未信安      公告编号：2023-024

              三未信安科技股份有限公司

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

(资料图)

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

   三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以不超过人民币 4,006

万元的对价参与广州科技金融创新投资控股有限公司（以下简称“广州科投”）

持有的广州江南科友科技股份有限公司（以下简称“江南科友”或“标的公司”）

   本事项已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，无需提交股东大会审

议。

   截至本公告披露日，本事项仅为交易意向，还需经过广州科投上级主管部门

的批准，且竞价交易结果具有不确定性，双方尚未签订任何协议。若有后续进展，

公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、 交易概述

    （一） 本次交易的基本情况

    根据公司发展战略，公司将借助行业发展机遇，丰富现有产品体系及下游应

用场景，从而提高市场份额，增强竞争优势，进一步巩固公司的市场地位。因此

公司经综合考虑后决定收购江南科友 66.9349%的股份，以提高资源整合能力、

发挥协同效应。具体内容详见公司于同日披露的《关于收购资产的公告》。

    在协商上述股份转让事项的过程中，公司与包括广州科投在内的所有原股东

洽商了股份转让事宜。由于广州科投属于国资股权投资机构,所持有的江南科友

的股份属于国有资产。按照国有资产管理的现行有关规定，进行国有资产产权的

转让必须到产权交易所进行交易。公司拟以不超过人民币 4,006 万元的对价参与

广州科投持有股份的竞价交易。

  本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

的重大资产重组。

  （二） 本次交易的决策与审议程序

于授权管理层办理股份交易的议案》，全体董事一致同意授权公司董事长及其授

权人员在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件

并办理竞价交易所需相关全部事宜。

  根据《三未信安科技股份有限公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上

市规则》的规定，该事项在董事会审批权限内，本次交易无需提交股东大会审议，

无需征得债权人同意或其他第三方同意。

二、 交易对手方的基本情况

  公司名称：广州科技金融创新投资控股有限公司

  类型：有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：张彦

  注册资本：180000 万元人民币

  成立日期：1999 年 11 月 25 日

  经营范围：社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投

资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务；以私募基金从事股权投资、投

资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从

事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券

投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）

  广州科技金融创新投资控股有限公司隶属于广州产业投资基金管理有限公

司，属于国有股权投资机构。

  广州科技金融创新投资控股有限公司持有江南科友 17.74%的股份，为江南

科友的第二大股东。

三、 交易标的的基本情况

  （一） 交易类别

  本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买资产”

类型。

  （二） 标的公司简介

  公司名称：广州江南科友科技股份有限公司

  类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

  法定代表人：邓小丹

  注册资本：3100 万元人民币

  成立日期：1991 年 4 月 4 日

  经营范围：安全智能卡类设备和系统制造；计算机信息安全设备制造；电子

产品批发；软件开发；职业技能培训；货物进出口（专营专控商品除外）；数据

处理和存储服务；工程和技术研究和试验发展；计算机、软件及辅助设备零售；

商品批发贸易（许可审批类商品除外）；集成电路设计；信息系统集成服务；计

算机技术开发、技术服务；通信设备零售；密钥管理类设备和系统制造；技术进

出口；信息技术咨询服务；计算机、软件及辅助设备批发；网络技术的研究、开

发；商用密码产品销售；商用密码科研、生产；

  江南科友与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

之间不存在关联关系。

序号                股东名称                 持股数量（股）               持股比例（%）

              合   计                         31,000,000            100

     标的公司一直立足于商用密码应用市场的产品与服务创新，产品包括主机安

全设备、终端安全模块、密码服务基础设施、密钥管理系统、主机运维审计系统、

数据库运维审计系统等。标的公司在金融等重要行业的密码应用占据着主导地位，

在业内享有的良好声誉。

     截至本公告发布日，交易标的产权清晰，权属清晰。标的公司资产不存在抵

押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司

法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

                                                              单位：人民币元

        项目               2021 年 12 月 31 日               2022 年 12 月 31 日

       资产总额                    115,662,125.80                 105,538,484.06

       负债总额                     46,901,205.60                  29,328,491.18

     净资产                  68,760,920.20          76,209,992.88

      项目           2021 年 12 月 31 日       2022 年 12 月 31 日

     营业收入                122,974,245.16         117,553,997.99

     营业成本                 21,704,739.62          21,892,986.65

     净利润                  17,899,430.71          22,329,072.68

  注：以上财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“标准无保留

意见“审计报告（信会师报字[2023]第 ZG50746 号）

                              。

四、交易定价情况

  （一） 标的公司的评估情况

  公司聘请了银信资产评估有限公司对标的公司全部权益价值进行评估，并出

具了《三未信安科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的广州江南科友科技股份

有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

                  （银信评报字（2023）第 B00492 号），

评估人员采用资产基础法和收益法对标的公司分别进行了评估。截至评估基准日

万元，评估价值 13,067.60 万元，增值 4,901.55 万元，增值率为 60.02%；经收

益法评估，江南科友股东全部权益市场价值为 25,200.00 万元，相较经审计的合

并报表归属于母公司所有者权益账面值 7,621.00 万元，评估增值 17,579.00 万

元，增值率为 230.67%。

  考虑到标的公司为轻资产公司，资产基础法是账面资产负债价值的简单加总，

难以体现企业人力、技术、销售网络、企业文化等因素作用下的综合获利能力。

而收益法的基础是标的公司编制的盈利预测，本次评估盈利预测是就目前的获利

能力和未来的发展规划编制的，其结果更能反映标的公司的盈利能力和预期，因

此，本次评估选择收益法评估结果作为标的公司的股东全部权益的最终结果。即

截止 2022 年 12 月 31 日，标的公司股东全部权益市场价值为 25,200.00 万元。

  （二） 评估假设

 （1）国家现行的经济政策方针无重大变化；

 （2）在预测年份内央行公布的基准利率和准备金率保持近十年来的波动水

平，税率假设按目前已公布的税收政策保持不变；

 （3）被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；

 （4）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的

现行法律、法规、经济政策保持稳定；

 （5）被评估单位与其关联方的所有交易均以市场价格为基础，不存在任何

形式的利润转移情况；

 （6）被评估单位的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其责任，不

考虑经营者个人的特殊行为对企业经营的影响；

 （7）被评估单位完全遵守有关的法律和法规进行生产经营；

 （8）无其他不可抗力和不可预见因素造成的重大不利影响。

 （1）被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、

经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；

 （2）被评估单位在评估基准日可能存在的不良、不实的资产和物权、债权

纠纷均得到妥善处理，不影响预测收益期的正常生产经营；

 （3）被评估单位所属行业保持现有的良性发展态势，国家宏观货币政策在

长期来看处于均衡状态；

 （4）被评估单位经营管理所需资金均能通过股东投入或对外借款解决，不

存在因资金紧张造成的经营停滞情况；

 （5）被评估单位保持现有的经营管理水平，其严格的内控制度和不断提高

的人员素质，能够保证在未来年度内其财务收益指标保持历史年度水平；

 （6）本次预测假设现金流量均为均匀发生，采用中期折现。

  （1）本次评估中，我们以被评估单位基准日或现场勘察日已取得的各项资

格证书认证期满后仍可继续获相关资质为前提；

  （2）根据《财政部税务总局发展改革委工业和信息化部关于促进集成电路

产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》(财政部税务总局发展改革

委工业和信息化部公告 2020 年第 45 号)，国家鼓励的重点集成电路设计企业和

软件企业，自获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，接续年度减按 10%

的税率征收企业所得税。被评估单位系国家鼓励的重点软件企业，享受此项优惠

政策。假设被评估单位未来年度能持续取得重软企业资格，即延续 10%税收优惠。

  （三） 本次交易的定价

  根据评估报告的评估结果，结合标的公司在本次评估基准日后、股份交割日

前对原股东进行分红的金额，公司拟以不超过人民币 4,006 万元的对价参与广州

科投持有股份的竞价交易。

五、转让协议的主要内容

     由于此次事项仅为交易意向，尚需取得广州科投上级主管部门审批同意，且

需公开挂牌交易，交易结果存在不确定性，双方尚未签订任何正式协议。具体协

议内容以最终签署结果为准，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务。

六、 涉及本次交易的其他安排

  本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦

不存在可能产生关联交易的情形；本次交易也不涉及公司增加对外担保责任等情

况。

七、 本次交易对上市公司的影响

  （一） 对财务状况及经营成果的影响

  本次交易后，公司合并报表下的利润水平将有所增加，公司将与标的公司全

面整合，确保标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力。

  （二） 本次交易对公司科技创新能力及竞争力的影响

  标的公司成立于 1991 年，1998 年全面进入商用密码领域。具有完整的商用

密码产品体系、完备的销售体系和覆盖全国的技术服务体系，是国家科技部创新

基金首批支持的企业和广州天河软件园的骨干企业。

  标的公司成立了广东省商用密码应用工程技术研究中心、广州市商用密码技

术研发机构，拥有如高新技术企业、广州市科技小巨人企业、软件企业、信息安

全集成等资质，是中国华南区商用密码产品的头部企业，亦是全国同行业的知名

企业。

  标的公司一直立足于商用密码应用市场的产品与服务创新，产品包括主机安

全设备、终端安全模块、密码服务基础设施、密钥管理系统、主机运维审计系统、

数据库运维审计系统等。标的公司在金融等重要行业的密码应用占据着主导地位，

在业内享有的良好声誉。

  近年来，公司努力拓展商用密码产品应用场景，标的公司的业务、产品及下

游行业与公司发展战略高度契合。本次交易有利于发挥业务协同效应，公司可利

用自身多年来深耕商用密码行业的技术优势，共享标的公司市场渠道及客户资源，

形成良好的产业协同效用，实现优势互补，以提升公司整体价值。

八、 风险提示

  截至本公告披露日，本次交易仅为交易意向，还需经过广州科投上级主管部

门的批准，且竞价交易结果具有不确定性，双方尚未签订任何协议。公司将密切

关注后续进展，根据有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，

注意投资风险。

特此公告。

        三未信安科技股份有限公司董事会

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